Всё о реорганизации ООО: виды, сроки, документы, ответственность, пошаговая инструкция

Сколько реорганизаций хозяйствующих субъектов проведено в России в прошедшем году, доподлинно не известно. По оценкам экспертов-статистиков, их количество исчисляется десятками тысяч. Понятно, почему интернет сегодня наводнён объявлениями, предлагающими платную процедуру реорганизации всем страждущим. При этом стоимость услуг посреднических компаний довольно высока. Но при наличии исчерпывающей информации об отнюдь не лёгком процессе реорганизации фирмы любой бизнесмен сможет избежать неоправданных расходов и осуществить все запланированные мероприятия в максимально сжатые сроки.

Виды реорганизации

Любое изменение способа ведения хозяйственной деятельности обществами с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО), имеет свои причины:

  • экономические, когда общества стремятся к объединению или разделению активов для целей извлечения наибольшей прибыли;
  • юридические, если хозяйствующие субъекты обязаны провести реорганизацию в соответствии с требованиями законодательства;
  • организационные, преследующие цель объединения человеческих ресурсов.

Чем бы ни было продиктовано стремление организаций к переустройству, от причин, вызывающих реорганизацию, зависит непосредственный выбор её вида:

  • слияние — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних;
  • присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу;
  • разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам;
  • выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего;
  • преобразование — трансформация общества в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Таблица: сравнительная характеристика видов реорганизации юридических лиц

Вид реорганизации Создание нового общества (обществ) Прекращение старого общества (обществ) Переход прав и обязанностей
слияние да да, два и более да, полный
присоединение нет да, одно и более да, полный
разделение да, два и более одного да, одно общество да, полный
выделение да, одно и более нет да, частичный
преобразование нет да нет

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция

Определившись с видом реорганизации, приступаем непосредственно к процессу. Стоит предупредить, что рассчитывать на «быструю победоносную войну» здесь не стоит. Процедура длительная, запутанная, трудоёмкая и требующая индивидуального подхода.

Первый шаг: подготовка к трансформации бизнеса

Предварительный этап очень важен, поскольку именно в этот момент разрабатываются принципы реорганизации и прописывается её механизм. Подготовительные мероприятия обязательны при всех формах трансформации бизнеса.

Перед началом реорганизации внимательно изучаем уставы участвующих в ней лиц. Приобретённый багаж знаний позволит сократить ошибки, которые могут возникнуть во время процедуры.

На что следует обратить внимание:

  • на компетенцию органов управления, т. е. кто, какие решения и каким количеством голосов принимает (информация важна для дальнейшего легитимного созыва и проведения общих собраний участников);
  • на порядок перехода долей между участниками, обществом и третьими лицами (закреплённые в уставе положения определят вариативность действий в процессе реорганизации, позволят скорректировать размеры уставных капиталов будущих обществ);
  • на необходимость участия нотариуса в проведении корпоративных процедур (уставами предусматриваются различные способы заверения протоколов общих собраний, в том числе и нотариальный, который важно соблюсти во избежание признания процедуры недействительной).

На следующей стадии принимается решение о реорганизации, где утверждается ряд документов, проекты которых целесообразно разработать на стадии подготовки. Вовлекаем в этот процесс юриста, бухгалтера, аудитора и ревизора (если последние предусмотрены уставом). Готовим проекты:

  • договора присоединения (для реорганизации в форме присоединения);
  • договора о слиянии (для реорганизации в форме слияния);
  • передаточного акта (для присоединения и слияния). Рекомендуется его разработать ввиду судебной спорности этого вопроса;
  • разделительного баланса (для реорганизации в форме разделения и выделения). Документ не является обязательным для регистрации, но рекомендуется его изготовить с целью дальнейшего применения);
  • устава общества (за исключением реорганизации в форме присоединения);
  • изменений в устав или устава в новой редакции (для реорганизации в форме выделения). При реорганизации в форме присоединения указанные в настоящем подпункте документы изготавливаются и утверждаются позднее, отражение информации о них в решении о реорганизации не требуется.

Принятие решения о реорганизации

С подготовительным этапом покончено. Приступаем к стадии принятия решения о реорганизации. Судьбу слияния и присоединения определяет общее собрание участников каждого из обществ, вливающихся или присоединяющихся, т. е. решений будет несколько — от каждого общества своё. При иных формах процесса (выделение, разделение или преобразование) за принятие решения отвечает общее собрание участников реорганизуемого общества. Это значит, что документ принимается участниками одного юридического лица, и он будет один.

Две женщины и мужчина сидят за столом

Дата принятия решения о реорганизации играет ключевую роль в процессе, так как от неё зависит исчисление дальнейших сроков процедуры

Уведомление налоговых органов

В течение трёх рабочих дней ООО обязано уведомить инспекцию Федеральной налоговой службы (далее по тексту ИФНС) о начале процедуры. Для слияния и присоединения срок считаем с даты принятия решения последним обществом, участвующим в процессе. Для остальных видов реорганизаций — с даты принятия решения о ней. Подача документов в ИФНС осуществляется по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации. Либо можно предоставить их в межрайонную налоговую инспекцию, уполномоченную на регистрацию соответствующих изменений. Адрес налоговой инспекции узнаём на официальном сайте ФНС.

Состав документов для налоговой инспекции:

  1. Уведомление по форме Р12003.
  2. Решение о реорганизации (в случае слияния и присоединения может быть несколько).
  3. Нотариальная доверенность на представителя заявителя, если документы предоставляет представитель. Копия доверенности, подлинность которой удостоверена нотариусом, подойдёт.

Кроме указанных, иные документы заявитель предоставлять не обязан. Способы подачи документов:

  • многофункциональные центры (далее по тексту МФЦ);
  • портал госуслуг;
  • почта;
  • лично;
  • через представителя.

По истечении пяти рабочих дней выдаётся лист записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры.

Сайт ИФНС

На официальном сайте можно найти сведения о местоположении «своей» ИФНС и графики работы специалистов

Публикация сведений о начале проведения реорганизации

Запись о начале процедуры обязательно должна быть внесена в реестр. Публикуем информацию в СМИ. Официальным журналом для этого законодательно избран «Вестник государственной регистрации».

Главная страница сайта Вестника госрегистрации

На главной странице сайта Вестника госрегистрации вначале нужно выбрать вид реорганизации компании

При участии в процессе нескольких обществ сообщения размещаются организацией, которая последней приняла решение, но от имени всех участвующих юридических лиц. Ответственный за публикацию определяется договором присоединения или слияния. Публикация производится дважды с промежутком в один месяц. В целом сайт Вестника интуитивно понятен. Информация о порядке опубликования предоставляется сотрудниками СМИ охотно.

Заполнение заявки происходит следующим образом:

  1. Указываем полные данные юридического лица (в этом случае лица, которое присоединяется)
  2. Далее описываем идентифицирующие признаки общества, к которому осуществляется присоединение. Не забудьте написать о необходимости получения бумажной версии журнала по почте или лично
    Процесс заполнения заявки

    Необходимо корректно заполнить сведения о заявителе

  3. В течение двух рабочих дней заявка будет проверена специалистом. Затем вам выставят счёт на оплату услуг. Оплачиваем его незамедлительно.
    Заявка на сайте Вестника госрегистрации

    Заявку, сформированную на сайте Вестника госрегистрации онлайн, обязательно следует отправить на проверку

  4. При оплате счёта статус вашего сообщения сменится с «Ожидает оплаты» на «Оплачено».
    Контроль статуса заявки

    Судьбу заявки на реорганизацию можно отслеживать во вкладке «Список заявок»

  5. Сопроводительное письмо и бланк-заявка сформируются автоматически.
    Бланк — заявка

    Внешний вид бланка-заявки на публикацию сведений о реорганизации

Далее собираем пакет документов и направляемся в редакцию. Предъявляем их и публикуем объявление в ближайшем номере. Бланки-заявки бережно сохраняем до окончания процесса реорганизации: они могут ещё пригодиться.

Этап сбора документов

Состав пакета документов, необходимых для публикации, приведён во вкладке «Документы»

Урегулирование взаимоотношений с ИФНС и Пенсионным фондом

Налоговая инспекция самостоятельно проведёт проверку отчётности в отношении реорганизуемых юридических лиц и известит фонд социального страхования о полученной информации (ранее обязанность по извещению ФСС возлагалась на организацию). А вот с Пенсионным фондом (далее по тексту ПФР) придётся повозиться.

Сведения, подлежащие представлению в ПФР:

  • о каждом работающем в организации застрахованном лице;
  • о начисленных и уплаченных страховых взносах за работающих застрахованных лиц;
  • реестр застрахованных лиц.

Указанные сведения представляются в ПФР в течение месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в налоговую инспекцию документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации. Если общество реорганизуется в форме присоединения, необходимо подать сведения об уволенных работниках. Это делается не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

Прочие решения

Совместное собрание участников обществ, занятых в слиянии, принимает решение о назначении директора создающегося юридического лица. Именно он будет заявителем в налоговой от лица всех обществ.

При реорганизации в форме присоединения совместное собрание участников организаций, задействованных в присоединении, будет утверждать изменения в устав и избирать директора. При разделении и выделении утверждать уставы и назначать руководителя компетентно общее собрание участников получившихся организаций.

Потому до государственной регистрации проводим собрания с целью подтверждения личности директора и легитимности уставов обществ.

Государственная регистрация реорганизации

Место подачи документов — ИФНС юридического лица, принявшего решение о реорганизации, или межрайонная налоговая инспекция, уполномоченная на регистрацию. Способ подачи документов:

  • МФЦ;
  • портал госуслуг;
  • почта;
  • лично;
  • через представителя.

Подаём документы в регистрирующий орган не ранее, чем через три месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ, и не ранее, чем через 30 дней после второй публикации в «Вестнике».

Реорганизация считается завершённой после подачи документов последним реорганизующимся лицом. При этом происходит соответствующее прекращение деятельности организаций. В течение пяти рабочих дней ИФНС осуществит процедуру регистрации.

Документами, подтверждающими указанный факт, являются:

  • лист записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ организации;
  • лист записи о государственной регистрации изменений, внесённых в ЕГРЮЛ, связанных с внесением корректировок в учредительные документы;
  • лист записи о государственной регистрации изменений, внесённых в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
  • листы записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращениях деятельности организаций;
  • учредительные документы и изменения в них, заверенные налоговым органом.

О роли нотариуса в процессе

Нотариус будет сопровождать процедуру реорганизации на протяжении всего процесса, поэтому целесообразно учесть следующее:

  1. Все действия нотариуса платные (очень непросто заверить у нотариуса подготовленную доверенность, скорее он заверит подпись на доверенности собственного производства, а это в пару раз будет превышать «нотариальный» тариф. Аналогичная ситуация с заверением остальных документов). Поэтому лучше предварительно уточнить расценки на услуги.
  2. Так как процесс непростой, заблаговременно подвозите нотариусу пакет документов (о составе которого лучше также осведомиться заранее), чтобы специалист оценил формальную правильность их составления.
  3. Обязательного посещения нотариуса требуют:
    • заверение протокола собрания (если иное не предусмотрено уставом);
    • заверение форм заявлений;
    • подготовка согласий супругов на распоряжение долями участников при соответствующих изменениях уставного капитала;
    • заверение подписей на доверенностях.
  4. Нотариус по просьбе заявителя направляет формы документов с приложенным пакетом непосредственно в налоговый орган.

Можно воспользоваться услугами как одного, так и нескольких нотариусов в зависимости от конкретной ситуации.

Этап, о котором забывают

Люди — главное, что стоит за аббревиатурой ООО. Прекращение деятельности обществ, сопровождающее процесс реорганизации, зачастую влечёт увольнение сотрудников. И вот здесь все забывают о том, что информация о работниках на бумажных носителях, т. е. личные карточки, приказы о приёме на работу и т. д., не имеет срока хранения. Она должна быть доступна бывшим работникам постоянно. Налоговая инспекция не требует подтверждения хранения, поэтому многие «нечестные» работодатели, не страшась минимальных штрафов, утрачивают документы.

Порядочному работодателю следует сдать личную документацию бывших сотрудников в архив. Это потребует дополнительных денежных и временных затрат, но в дальнейшем, например, при оформлении пенсий, к вам не будут стоять очереди из желающих получить справку или копию того или иного документа. Архивы или их филиалы есть во всех крупных городах России и уж точно во всех региональных центрах. Для передачи документов с архивом заключается договор (до подачи документов на регистрацию реорганизации). Архивариусы за соответствующее вознаграждение сшивают документы необходимым образом. В результате вы получите опись документов, принятых архивом.

Мужчина-архивариус смотрит на экран ноутбука

Отнеситесь к бывшим сотрудникам с уважением: сдайте всю кадровую и финансовую документацию в специализированный архив

Документы, необходимые для реорганизации ООО

Пакет документов, предоставляемых на регистрацию:

  1. Заявление по форме №Р12001 (для всех видов реорганизаций).
  2. Учредительные документы юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование). Если общества планируют действовать на основании типового устава, документ не предоставляется. Два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
  3. Изменения в учредительные документы юридического лица (присоединение, иногда выделение). Понадобятся два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
  4. Документ об оплате государственной пошлины (в случае одновременного внесения изменений в учредительные документы при присоединении или выделении — документов будет два). Размер госпошлины за регистрацию реорганизации составляет 4 тыс. руб., за внесение изменений в ЕГРЮЛ — 800 руб., один экземпляр.
  5. Документ о предоставлении сведений в ПФР (не является обязательным ввиду возможности получения его через межведомственный запрос налоговой). Лучше предоставить этот документ ввиду того, что неполучение сведений налоговой инспекцией по межведомственному запросу или получение информации о задолженности будет являться основанием для отказа в регистрации. Нужен один экземпляр.
  6. Заявление по форме № Р13001 (при присоединении о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в части изменений в устав), подготовьте один экземпляр.
  7. Заявление по форме № Р14001 (при присоединении о внесении сведений о юридическом лице, включённых в ЕГРЮЛ в части изменения размера уставного капитала) — один экземпляр.
  8. Заявление по форме № Р16003 (при присоединении в части прекращения деятельности присоединившегося общества) — один экземпляр.
  9. Протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества (для присоединения) — один экземпляр.
  10. Протокол общего собрания участников организаций, участвующих в слиянии, об избрании директора (для слияния) — один экземпляр.
  11. Протокол общего собрания участников каждого выделяющегося общества или каждой организации, возникшей в результате разделения об избрании директора и утверждении устава (для выделения и разделения) — один экземпляр.
  12. Договор присоединения (при присоединении, если происходит увеличение, уменьшение уставного капитала) — один экземпляр.
  13. Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество. Подробнее о документе в Приказе ФСФР России от 09.07.2013 № 13–57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество» — один экземпляр.
  14. Доверенность на представителя заявителя, если заявитель не подаёт документы лично. По одному экземпляру на каждое действие (реорганизация, прекращение, внесение изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ).

Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

Документы

Документы, необходимые для регистрации реорганизованного общества, следует оформлять в соответствии с актуальными требованиями законодательства

Подробнее о некоторых документах

Как видим из представленного перечня, выбор формы регистрации существенным образом может сказаться на пакете документов, предоставляемом в ИФНС. Во избежание негативных последствий, в частности, при присоединении и выделении советуем предоставлять все формы заявлений одновременно с формой № Р12001.

Договор присоединения и договор о слиянии

Процедура и содержание договора присоединения и договора о слиянии сходны, поэтому целесообразно изложить их в едином разделе.

Полномочия по утверждению договоров возложены законом на общее собрание участников каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации.

Договоры должны предусматривать:

  1. Идентифицирующие признаки каждой организации (адрес местонахождения, ИНН, ОГРН, наименование).
  2. Основные условия и порядок присоединения или слияния.
  3. Права и обязанности (включая обязанности по регистрации) лиц, участвующих в реорганизации, например, последовательность действий, сроки выполнения мероприятий.
  4. Условия создания нового юридического лица при слиянии (его адрес, название, состав участников и т. п.).
  5. Изменения в устав основного общества — при присоединении и т. д.
  6. Сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников организаций. В дальнейшем оно будет избирать руководителя и утверждать изменения в устав — при присоединении, избирать руководителя образованного общества — при слиянии.
  7. Условия правопреемства (в т. ч. обязанность по подготовке передаточного акта).
  8. Условия об ответственности сторон.
  9. О порядке расторжения договора.
  10. О запрете на совершение сделок (факультативное условие).
  11. Положения об иных условиях и порядке реорганизации.
  12. Обязательным, заслуживающим отдельного внимания, условием договора присоединения (договора о слиянии) является условие о распределении долей в уставном капитале общества, к которому происходит присоединение (условие о порядке обмена долей участников прекращаемых обществ с участниками создаваемого общества).

Эта процедура не имеет императивных правил за редким исключением. Но от неё зависит жизнедеятельность реорганизованной организации в будущем. В зависимости от того, какого реального и номинального размера долей у «новых» и «старых» участников основного (создаваемого) общества мы хотим добиться, существует множество вариантов действий. Здесь используются механизмы выхода участника с отнесением доли на общество, купли-продажи долей, уменьшения, увеличения уставного капитала и т. п. Но всё это на стадии замысла.

При заключении договора следует руководствоваться определёнными правилами:

  1. О погашении долей участников. При присоединении погашению подлежат доли в уставном капитале каждого юридического лица, принадлежащие обществу, доли каждой участвующей в присоединении организации в уставном капитале основного общества, а также доли основного общества в уставном капитале каждого присоединяемого. При слиянии погашаются доли всех обществ, участвующих в реорганизации. Важно указать в договоре информацию о погашении долей.
  2. О размере чистых активов. Стоимость чистых активов основного (создаваемого) общества не должна быть меньше его уставного капитала. Чистые активы — это собственные средства общества. Иначе — активы, которые остаются у организации после исполнения последней всех краткосрочных и долгосрочных обязательств. Информация о чистых активах общества является открытой и обязательной для размещения на специализированном федеральном ресурсе.
  3. О минимальном размере уставного капитала. Уставный капитал основного (создаваемого) общества после реорганизации не может составлять менее 10 тыс. руб. Важно понимать, что передача прав и обязанностей и установление размера уставного капитала — два самостоятельных процесса.

Фотогалерея: образец договора присоединения

Фотогалерея: образец договора о слиянии

Передаточный акт и разделительный баланс

Передаточный акт — документ, подтверждающий правопреемство между реорганизуемыми обществами. При этом в обязательном порядке акт составляется при разделении и выделении. Слияние, присоединение и преобразование сопровождается составлением передаточного акта, что не является обязательным.

Логично, что акт — не голословный документ. В его основе лежат бухгалтерские, инвентаризационные и оценочные выводы. Точный перечень которых, вкупе с порядком проведения инвентаризации, способом оценки имущества, сроках составления, определяется уполномоченным органом занятых в процессе реорганизации обществ.

Правильно составить передаточный акт и другие бухгалтерские бумаги помогут Методические указания, утверждённые Минфином.

Передаточный акт

К передаточному акту могут быть приложены бухгалтерские и иные бумаги

Акт содержит сведения о правопреемстве всех прав и обязанностей, существующих как на дату его составления, так и способных появиться позднее.

Описание имущества в передаточном акте

В передаточном акте отражается весь объём передаваемых прав и обязанностей

Несмотря на то что в перечень документов, необходимых для регистрации входит разделительный баланс, с сентября 2014 года документ заменён передаточным актом и его представление не является необходимым.

Решение о реорганизации

Что содержит в себе решение о реорганизации:

  1. Собственно, само решение о реорганизации и её виде.
  2. Утверждение передаточного акта (обязательно для разделения и выделения).
  3. Утверждение устава «нового» общества (для слияния, преобразования).
    При выделении и разделение уставы создаваемых обществ утверждаются позднее решениями участников этих обществ.
  4. При присоединении устав на момент принятия решения не утверждается, так как не происходит создания нового общества.
  5. Утверждение изменений в устав реорганизуемого в форме выделения.
  6. Утверждение договора о присоединении (для присоединения).
  7. Утверждение договора о слиянии (для слияний).
  8. Утверждение порядка и условий реорганизации (для выделений, разделений и преобразований).
    Для слияний и присоединений условия определяются в соответствующих договорах.
  9. Утверждение порядка обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива (для преобразования).

Решение может содержать в себе также положения о возложении полномочий на лицо, орган по осуществлению процедуры.

Решение единственного участника общества и протокол общего собрания участников общества — вот формы волеизъявления участников процедуры реорганизации.

Самой простой в документарном оформлении является реорганизация, действующие лица которой имеют лишь одного участника. На практике такое случается нередко.

Фотогалерея: примеры решений единственного участника

Куда сложнее вопрос обстоит, когда доли в уставных капиталах участников процедуры поделены. Здесь в процесс вмешиваются ещё и корпоративные тонкости, например, порядок созыва и проведения собрания.

Протокол общего собрания участников: порядок и правила заполнения:

Не забываем, что протокол общего собрания участников в зависимости от формы реорганизации будет приниматься разными уполномоченными органами.

Протокол общего собрания

В протоколе обязательно следует указать время проведения собрания и место его проведения

Информация об участниках организации на дату и время проведения собрания должна совпадать с данными реестра участников общества. За счёт того, что на голосование будет обязательно поставлен вопрос о реорганизации, кворум для принятия решения будет иметься только при стопроцентной явке участников.

Протокол: повестка дня

Обязательным вопросом повестки дня является пункт о реорганизации общества

Вопросы, входящие в повестку дня, будут разниться в зависимости от формы процесса (см. п. «Что должно содержать в себе решение о реорганизации»).

Содержательная часть протокола

Рассмотрение вопросов повестки дня: собрание открывает директор

Как правило, общее собрание открывает лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, т. е. (директор) или председатель коллегиального исполнительного органа (председатель совета директоров). Он и проводит избрание председателя и секретаря собрания. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на этом общем собрании.

Вопрос о реорганизации

Решение о реорганизации всегда принимается единогласно

Решение о реорганизации принимается единогласно. Решение об изменении устава принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрено большее количество голосов. Остальные решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрено большее количество голосов.

Подписание протокола

Принятие решений, отражённых в протоколе, и подтверждение личности лиц, принимавших участие в собрании, удостоверяется нотариусом

Принятие решений, отражённых в протоколе, и подтверждение личности лиц, принимавших участие в собрании, осуществляется нотариусом. Уставом может быть предусмотрен иной порядок удостоверения принятия указанных решений:

  • подписание протокола всеми участниками;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и т. п.

Хозяйственные общества не обязаны иметь печать. Но если компания её использует, то необходимо поставить оттиск на всех документах, касающихся реорганизации.

Уведомление о начале процедуры реорганизации (Форма № Р12003)

Нелишним будет знать общие требования к оформлению документов, предоставляемых в ИФНС. Эта информация будет полезна и на последующих этапах реорганизации при заполнении нужных форм.

Общие требования к оформлению форм документов, предоставляемых в ИФНС:

  1. Заявления и уведомления заполняются как с помощью печатных средств, так и от руки. Выбор за заявителем.
  2. При заполнении все буквы — заглавные. Для изготовления на компьютере шрифт чёрного цвета Courier New высотой 18 пунктов, при заполнении вручную — чёрные чернила.
  3. Слова при написании всегда разделяются пробелом, за исключением случаев, когда по окончании строчки следовало бы поставить перенос, тогда с новой строки слово пишется без отступа.
  4. Для каждого знака, включая точки, тире, кавычки предполагается своя «клеточка» в заявлении.
  5. Наличие любого рода исправлений не допускается.
  6. Листы, оставшиеся пустыми, к заявлению не прилагаются.
  7. Изготовление документов с помощью двусторонней печати не допускается.

Форма уведомления одинаковая вне зависимости от вида реорганизации — Р12003. Приступаем к её заполнению:

  1. На первом листе нужно указать причину реорганизации и её форму. Напомним себе, что при присоединении и преобразовании общества не создаются, поэтому заполнение третьего раздела на первой странице для этих видов реорганизации не требуется.
    Уведомление по форме Р12003, лист 1

    Уведомление о начале процедуры реорганизации: раздел 3 остаётся пустым при преобразовании и присоединении

  2. Заполняется в отношении каждого реорганизуемого общества. При слиянии, разделении их будет два и более, при присоединении, выделении и преобразовании — одно.
    Р12003: сведения о реорганизуемом лице

    Сведения о реорганизуемом лице заполняются в отношении каждого реорганизуемого общества

  3. Дальнейшую участь реорганизуемого общества необходимо отразить в разделе два второй страницы, если реорганизация осуществляется в форме присоединения, разделения или выделения с одновременным присоединением, разделения или выделения с одновременным слиянием.
    Р12003: сведения о заявителе

    Сведения о заявителе: заполняются паспортные данные гражданина

  4. Заявителем при реорганизации может быть:
    • директор ООО, последним принявшего решение о реорганизации;

    • определённое решением о реорганизации иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

    • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом или актом уполномоченного государственного органа, органа местного самоуправления.

      Р12003: паспортные данные заявителя

      В зависимости от формы реорганизации заявители могут быть разными

  5. При слиянии уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 заполняется в отношении представителя реорганизуемого юридического лица, уполномоченного представить в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации юридических лиц. Для разделения, преобразования и выделения — директор ООО.
  6. Для присоединения — руководитель ООО, последним принявшего решение о реорганизации либо определённого решением о реорганизации. Данные документа, удостоверяющего личность, заполняются в отношении заявителя. Вид документа, почтовый индекс, субъект, п. 4.6.2. заполняется в случае направления в регистрирующий орган документов с использованием интернета.
  7. Подлинность подписи заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке им заполняются п. 6.1, п. 6.2.
    Р12003: удостоверение подписи заявителя

    Удостоверение подписи заявителя: предполагается оставление места для подписи нотариуса

Ответственность директора и участников общества за реорганизацию

Участвующие лица реорганизации несут гражданскую, административную и уголовную ответственность. Гражданская ответственность предусматривает возмещение убытков, причинённых третьим лицам этой реорганизацией.

Административная ответственность предусмотрена в основном за нарушение сроков в процессе.

Например, за нарушение сроков уведомления налогового органа о начале процедуры вам грозит штраф в размере 5 тыс. руб.

Уголовная ответственность будет распространяться на лиц, желающих посредством реорганизации избежать обязательств перед третьими лицами, уйти от проведения процедуры банкротства, вывести уставный и собственный капитал обществ. Ответственность предусмотрена ст. ст. 173.1, 173.2 и ст. 159 Уголовного кодекса РФ и предусматривает максимальную санкцию — лишение свободы на срок до 5 лет.

Отечественное законодательство далеко от идеального, в частности, акты, составляющие нормативную базу процесса реорганизации, сложны для восприятия и понимания. При этом их содержание предоставляет немалые возможности для юридических лиц, предлагает вариативность легальных действий в конкретных ситуациях. Разобравшись во всех нюансах процедуры реорганизации, бизнесмен без проблем сможет подготовить пакет необходимых документов и успешно завершить намеченные мероприятия.

Интересное