Пошаговая инструкция для выхода участника из ООО в 2019 году

Нередки случаи, когда участнику или учредителю компании приходится покидать наработанную площадку деятельности. ООО является юридическим лицом и, соответственно, более сложной структурой, чем индивидуальное предпринимательство. Равно как и создание, выход из состава такой организации будет обладать своей спецификой. Чтобы разобраться со всеми тонкостями процедуры, понадобится пошаговая инструкция, учитывающая нормы законодательства 2019 года.

Причины для выхода участников из организации

Ведение бизнеса связано со многими обстоятельствами и тонкостями. Анализ причин, которые сопутствуют выходу из состава ООО его учредителей, показывает их субъективность. Среди наиболее частых поводов разорвать отношения с компанией называют нежелание продолжать участвовать в управлении, семейные обстоятельства и прочее.

Протоколирование решения выйти из состава учредителей ООО

Перечень оснований для выхода из ООО в 2019 году

В юридическом аспекте следует говорить не о причинах, а о самой возможности выхода из состава учредителей компании. Подобная процедура бывает добровольной и принудительной. Также следует учитывать моменты, когда выход из ООО невозможен, а именно:

• в ООО есть только единственный участник, имеющий 100% долю в организации;
• все учредители одновременно заявили о выходе.

В этих случаях предприятие должно подлежать только ликвидации. Таким образом, выйти из состава можно по собственному желанию, вследствие исключения и смерти. Важным отличием выхода является переход доли в распоряжение общества. Бывшему участнику выдаётся компенсация.

Оформление добровольного выхода

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает добровольный выход из состава участников без согласия других членов организации. Но для того чтобы покинуть ООО в таком порядке, требуется наличие позитивной нормы в уставе юридического лица. Это означает, что нормативный документ организации должен предусматривать возможность добровольного выхода. Иначе это сделать не получится.

Исключение учредителя

Другая мера представляет собой исключение. Она является крайней, поэтому лишать участника права управлять компанией можно только через суд. Нередко это происходит, когда один из участников явно ведёт деятельность, которая отрицательно сказывает на хозяйственной деятельности, финансах и прибыли организации.

Важно знать: закон указывает, что исключение возможно даже при отсутствии такой нормы в уставе общества.

Исключить из ООО могут в силу следующих причин:

• подделка протокола собрания, на основании которого выбран директор, проводивший сделки по реализации недвижимости ООО без ведома других членов организации;
• сообщение ложной информации о ликвидации предприятия;
• учредитель, являющийся генеральным директором, совершает продажу недвижимого имущества по заниженной цене;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях.

Видео: Переуступка доли при смене участников ООО

Пошаговая инструкция для выхода из состава общества

Чтобы покинуть компанию, её учредителю или участнику предстоит предпринять ряд последовательных действий. Причём на каждом этапе необходимо уделять повышенное внимание юридическим аспектам проводимых мероприятий.

Кому писать заявление

Подача заявления осуществляется в свободной форме, писать его нужно на имя генерального директора фирмы. В документе указываются паспортные данные участника и данные юридического лица. А также следует попросить о выплате денег в качестве компенсации за долю. С начала 2016 года заявление необходимо заверять у нотариуса.

Форма заявления физического лица на имя генерального директора

Заявление на выход из состава участников ООО следует писать на имя генерального директора

Каким путём передать полномочия

Собрание остальных участников оформляет протокол о выходе из состава ООО. Протокол также отражает их действия по поводу доли выбывающего участника. С долей может произойти следующее:

• нахождение в обществе на срок 1 год;
• распределение между оставшимися членами;
• продажа.

Каким документом зафиксировать передачу полномочий

Все нюансы следует оформить протоколом, который должен отражать главные моменты:

• место и дату проведения собрания;
• сведения и паспортные данные учредителей;
• повестку дня;
• итоги голосования по всем вопросам;
• заполненную графу «Постановили»;
• подписи.

Образец протокола общего собрания

Протокол общего собрания о выходе участника из состава ООО

Решение обязательно должно быть заверено у нотариуса.

Нужно ли согласие супруга

Если участник, который стремится к выходу из ООО, состоит в браке, то требуется нотариально заверенное согласие супруга/супруги. Иначе компромисс будет достигаться через суд. В случае отказа участника от выплаты компенсации по доле, она продаётся третьим лицам.

Нотариальное уведомление

В налоговую инспекцию следует подать заявление о выходе участника из состава ООО, протокол собрания и заявление по форме Р14001. Последнее необходимо заверить у нотариуса. Полный комплект документов для уведомления инспекции ФНС:

• заявление Р14001;
• протокол о выходе участника;
• заявление вышедшего члена организации;
• выписка из единого реестра;
• устав;
• свидетельство о постановке на учёт и регистрации в налоговом органе.

Далее организация получает новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения состава юридического лица. Так происходит уведомление ИФНС об изменениях в составе ООО.

Требование об уведомлении кредитных организаций

Закон обязывает проинформировать каждый банк, где у компании имеются счета, о смене состава участников. Уведомлять контрагентов законодательство не обязывает. Это необходимо только в случае, когда такое условие прописано в договоре.

Может ли переход доли происходить без участия нотариуса

Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника. В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа. Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.

Оформление выхода из ООО без участия нотариуса

Заполнение документов для налоговой инспекции

Сама форма Р14001 состоит из 51 страницы. Заполнять все не требуется, нужны только те, в которых меняется информация. Для ознакомления приводится 20 страниц формы.

Как оформить уведомление Р14001 (фотогалерея)

Порядок выплаты компенсации

В течение 3 месяцев со дня подачи заявления происходит выплата компенсации в соответствии с переуступкой долей. Возмещение выдаётся как в денежной форме, так и имуществом. После этого следует в месячный срок распределить или продать долю. Если этого не происходит, то следует уведомить налоговую инспекцию о подобном факте. Затем распределяемая доля гасится, после чего уменьшается размер уставного капитала.

Отчуждение доли

Смерть одного из участников предполагает наследование доли. Однако это возможно, только если устав не запрещает наследование. В такой ситуации наследники аналогично получают компенсацию.

Иногда возникают обстоятельства, когда наследники не объявляются. По прошествии полугода доля становится выморочным имуществом. Оно отходит государству. Тогда возможны два варианта. В первом случае членом ООО становится государство. Во втором — учредители организации выплачивают государству стоимость доли.

Формула расчёта доли

Расчёт доли участника, покидающего компанию, производится по следующей формуле:

Стоимость доли участника = НСД/УКxЧА;

Где НСД — номинальная стоимость доли, УК — уставный капитал, ЧА — чистые активы.

Налогообложение стоимости доли в УК, полученной при выходе из общества

Когда из состава учредителей выходит физическое лицо, компания обязана удержать с выплаченной ему стоимости доли НДФЛ по соответствующей ставке.

По общему правилу организация, выплачивающая доходы физическим лицам, признаётся налоговым агентом по уплате НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). При фактической выплате доходов она обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ.

Процедура выхода из состава учредителей организации подразумевает множество нюансов. Верным решением при поиске информации по этому вопросу будет обращение к квалифицированному юристу. Он поможет грамотно оформить все необходимые документы и проследит за соблюдением юридических норм. Но и изложенная информация поможет облегчить восприятие всех моментов выхода из ООО.